合同会社のデメリット3選を税理士が解説｜株式会社との違いも比較

合同会社は設立コストが安い反面、知られていないデメリットが3つあります。これから起業・法人化を検討している方は必ずチェックしてください。

株式会社と合同会社、どちらを選ぶべきか？まず結論から

これから起業する方、あるいは個人事業主から法人成りを検討している方にとって、「株式会社と合同会社のどちらがいいのか」は非常によく聞かれる疑問です。まずは結論をお伝えします。

なお、合同会社は英語で「リミテッド・ライアビリティ・カンパニー」といい、略称としてLLCと呼ばれることもあります。法人の種類としては他に合名会社・合資会社もありますが、これらは倒産時の責任範囲に限度がない「無限責任」のため設立は非常に稀です。実務上は株式会社と合同会社の2択で考えて問題ありません。

株式会社vs合同会社：主な違いを一覧で比較

株式会社と合同会社の主な違いを以下の表にまとめました。設立コストから信用力まで、各項目を確認してください。

コスト面では合同会社が圧倒的に有利です。定款認証費用（最低3万円〜最大5万円）が不要で、登録免許税も株式会社の15万円に対して合同会社は6万円と大幅に安くなります。

また、役員の任期がない点も合同会社のメリットです。株式会社では最長10年ごとに役員の重任登記が必要となり、その都度、登記費用や司法書士への手数料が発生します。合同会社にはこのコストがかかりません。

一方、信用力については株式会社の方が高い傾向があります。合同会社はまだ認知度が低く、「合同会社って何？」と知らない方も一定数いらっしゃいます。B to Bビジネスや上場企業との取引が多い場合は株式会社の方が無難でしょう。

【デメリット①】1人1票の完全合議制で意思決定が困難になるリスク

合同会社の最大のデメリットの一つが、出資割合に関わらず1人1票の完全合議制であることです。

株式会社の場合、意思決定は出資割合（株式の保有数）に応じた議決権によって行われます。たとえば出資比率が99%と1%であれば、99%を持つ人に圧倒的な権限が集中します。ところが合同会社では、出資比率がどれだけ偏っていても、意思決定は完全に1対1です。

一人会社として運用する場合や、ご夫婦で設立する場合はほとんど問題になりません。問題が生じるのは、友人・知人と複数人で会社を設立するケースです。

なお、定款によって社員ごとの議決権の割合を変えることは一応できます。ただし、合同会社は所有と経営が完全に一致している構造上、出資割合よりも社員同士の人間関係が最も重視される形態です。また、株式会社と異なり役員の任期がないため、気まずくなっても他の役員に辞めてもらうことが難しいという問題もあります。

【デメリット②】非常勤役員の概念がなく、配偶者の社会保険加入が必須になる

合同会社の2つ目のデメリットは、非常勤役員という概念が存在しないことです。これが節税戦略に大きな影響を与えます。

法人を設立した場合、配偶者が経営に関与しているのであれば、役員報酬を支給することが可能です。自分一人で役員報酬を受け取るより、配偶者にも役員報酬を支給することで所得を分散でき、節税効果が生まれます。

ところが合同会社では、この「非常勤役員」というスキームが基本的に使えません。なぜなら、合同会社の社員（役員）は所有と経営が完全に一致しており、出資者全員が業務執行権を持つのが前提だからです。常勤・非常勤の区別は登記事項でもなく、そもそも合同会社に非常勤役員は存在しないという立法趣旨があります。

では対策はないのでしょうか。以下の3つの方法が考えられますが、それぞれ課題があります。

③の方法について補足します。通常、合同会社の役員は業務執行社員として登記されますが、定款変更によって「業務執行社員以外の社員」（出資のみを行う社員）とすることができます。単なる出資者だけでは役員報酬の支給はできませんが、法人税法にはみなし役員という規定があります。

みなし役員の条件は以下の通りです。

• 実際に経営に関与している
• 多くの出資を所有している
• 主要な出資者グループに所属している

業務執行社員以外の社員として定款変更しつつ、実際には一部非常勤のような形で経営に関与しているという事実関係を整えることで、合同会社でも非常勤役員として役員報酬の支給が可能かつ社会保険への加入が不要という状態にできます。

【デメリット③】社員（役員）が死亡すると退社扱い・一人会社は解散リスクあり

合同会社の3つ目のデメリットは、最も知られていない重大なリスクです。合同会社では社員（役員）が死亡した場合、退社扱いになります。つまり、何も対策をしていなければ、一人会社の代表者が亡くなった時点で会社が解散してしまいます。

株式会社であれば、代表者が亡くなった場合、相続人（配偶者・子供など）がその株式を引き継ぎ、会社の経営権を承継することができます。ところが合同会社では、社員の死亡は法定退社事由とされており、亡くなった時点で社員としての地位を失います。

たとえば友人2人で合同会社を設立していた場合、自分が亡くなることで実質的にその合同会社は友人のものになってしまいます。遺族は出資したお金の払い戻しを請求できるだけで、会社に関する権限は一切持てないのです。

解散リスクを防ぐ対策：定款に一文を加えるだけ

この問題には、シンプルかつ有効な対策があります。定款に相続に関する条項を記載しておくことです。

この条項を入れておくことで、

• 一人会社の方：会社の解散を防ぐことができる
• 複数人で運営している方：他の社員による実質的な乗っ取りを防ぐことができる

なお、定款にこの条項を入れただけでは、「誰が」持分を引き継ぐかは決まりません。配偶者・子供など複数の相続人がいる場合は、遺産分割協議（相続人同士の話し合い）によって決めることになります。

「話し合いでは不安」という方は、遺言書を作成しておくことをおすすめします。遺言書に「合同会社の持分は〇〇（特定の相続人）に相続させる」と明記しておけば、スムーズな承継が可能です。

合同会社のデメリット3選まとめ：株式会社と合同会社の選び方

ここまで解説してきた合同会社のデメリット3つを改めて整理します。

合同会社は最安3万円（特例利用時）から設立できる非常にお手軽な選択肢です。B to Cのビジネスで上場企業との取引もないという方であれば、コスト面から合同会社を選ぶメリットは大きいです。

ただし、上記3つのデメリットを把握した上で、「それでもカバーできる」と判断できる場合に限り合同会社を選びましょう。複数人での経営、配偶者への役員報酬を活用した節税、事業承継を重視するなら、最初から株式会社を選ぶ方がシンプルで安心です。

終わりに

本記事の内容は YouTubeチャンネル 税理士YouTuberチャンネル!! / ヒロ税理士 の下記動画を参考に作成しています。AIによる書き起こしを活用しているため、誤字脱字がある可能性があります。ご了承ください。
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