合同会社のメリット・デメリットを税理士が解説｜法人化で失敗しない選び方

流行りに乗っかってくる感じですね。その前に、合同会社のメリットとかデメリットってご存知ですか？

それはちょっと危ないですね。それを知らないで合同会社を手軽に作れるからと合同会社にしてしまうと、大損してしまうかもしれないです。

承知しました。では今回は合同会社のメリット・デメリット、そして注意点を紹介していこうと思います。

会社法の改正前の昔に有限会社というのがあったの覚えてますかね？

そうなんですね。2006年の会社法改正で有限会社というのがなくなって、代わりに新しく誕生した法人が、アメリカのLLCというのをモデルとしたこの合同会社なんですね。

株式会社は株式を発行することで資金を調達して事業を行います。所有と経営は分かれていて、株式会社を所有するのは株主になっております。

一方、合同会社は社員が出資してその資金で経営を行うもので、社員が会社を所有します。合同会社では出資した人全員が「社員」という扱いになりまして、それぞれが議決権を持つことになります。この後解説していきますが、設立費用が低く済むなどのメリットが多いため、個人事業主の法人化でも合同会社を選択する方が本当に増えているなと思います。

そういったお客様ももちろんいらっしゃっていて、最初は合同会社で作って、いくうちに事業が本格的に軌道に乗って株式会社への変更ということも実際可能です。

はい。合同会社を選ぶのであれば、特に注意しておいて欲しい点が2つあります。

まず、1人社長の合同会社の場合、社長が亡くなった時点で会社は解散してしまうことになってしまいます。

イエスです。ですので、会社の消滅を避けるための対策が必要です。合同会社では原則として持ち分は相続人に引き継がれないことになっております。そして相続人には合同会社に対して持ち分の払い戻しを請求する権利が相続されまして、持ち分に相当する金額が相続人へ払い戻されることになります。

持ち分は会社の所有権のことになりますかね。分かりやすく言うと、株式会社での株式に相当するようなイメージだと思っておいてください。

しかし、対策として定款で定めておけば、相続人が死亡した社員の持ち分を相続して合同会社の社員、つまり出資者となることが可能になっています。これによって合同会社の解散を防ぐこともできます。また、相続税評価額についても持ち分を引き継ぐようにした方が有利になる傾向になっています。

ただし、持ち分を引き継いで社員になるということは、その後経営に関与をしていくということになりますので、その点も確認が必要です。

なので、会社を作る時に司法書士さんに「会社がなくならないようにしてください」と一言添えてあげると、司法書士さんの方でそういった定型文みたいなのを入れてくれるので、その方がいいかなと思います。

次の注意点なんですけども、社員同士で意見が割れると意思決定が遅くなることがあります。

株式会社の出資比率みたいなのと関係なく、社員1人1人が議決権を1票ずつ持っています。分かりやすく言うと、会社を作るにあたって100万円出した人と1万円出した人に同じ発言権があるということなんですね。ですので、社員が複数になりますと、意見の対立によって会社の方向性を決める際に決定が遅くなる可能性があります。

はい。意見の重要性が高い社員のみを業務執行社員にするといいかなと思います。業務執行社員なんですが、名前の通り実際に業務を行う社員のことです。業務執行社員を定めると、それ以外の社員は業務ができなくなりますので、会社の意思決定に意見できなくなります。スムーズな意思決定を確保したいのであれば業務執行社員を定めるのがおすすめです。

いえ、業務執行社員は別に1名だけというルールはなくて、複数名定めても大丈夫です。

最初のテーマは設立費用です。株式会社と合同会社それぞれの設立費用を表にしてみました。

そうなんです。合同会社の方がやっぱり安いんですね。また収入印紙代なんですけども、電子定款にすれば不要になってきます。

株式会社は役員に任期がありますので、期限が切れるたびに役員の登記が必要になります。その際に手数料として1万円（資本金1億円以上であれば3万円）が必要になっております。また決算の公告義務がありまして、年間3万円から6万円ぐらいの手数料もかかります。

一方の合同会社は役員の任期も決算の公告義務もないです。そのためそれらの手数料も当然かからないです。なので合同会社の方がランニングコストは最低でも年間数万円安いという結果になりますね。

はい、そうなんです。

まずは利益の配分の自由度についてです。株式会社は出資比率、つまり持ち株数に応じて配当が決定されます。一方の合同会社は社員間で自由に決定することができます。つまり貢献度に合わせた利益配分も可能ということですね。

次に意思決定の自由度です。株式会社は重要な決定事項は株主総会を通す必要があります。株主が出資割合に応じて議決権を持っています。合同会社には株主総会のようなものがありません。出資割合に関係なく組織内で自由に意思決定ができます。そのためフットワークの軽い迅速な意思決定が可能となっています。

ちょっと待ってください。

はい。それがですね、この利益配分を自由に決められて経営の自由度が高いというのは合同会社の大きなメリットでもあるんですけども、その反面利益配分ですとか経営の方針で社員同士のトラブルが起きやすいというデメリットも持っています。

ではそれも踏まえて勝敗をお伝えします。自由度は合同会社の勝利です。ただし、自由だからこそ利益配分などでのトラブルに注意しましょう。

合同会社はまだ株式会社ほどの知名度がありませんので、取引先によっては契約上不利になる、採用時に人材が集まりにくいなど、信用面で不利になることがあります。

ちょっと待ってください。また。

はい。一般的に合同会社は中小企業に向いていると言われていますが、合同会社の形を取る大手企業もあります。また以前は株式会社を作るには最低1,000万円の資本金が必要だったんですけども、現在は極端な話1円でも作れてしまいますので、株式会社と合同会社とのイメージの違いは縮まりつつあると言われています。今後さらに合同会社を選択する人が多くなりまして、それによって信頼度が高まる可能性は十分にあります。

信用度は株式会社の勝利です。ただし今後は変わってくる可能性もあるということですね。

では最後に、株式会社と合同会社それぞれに向いているのはこんな人というのが分かるチェックリストをご用意しました。まず株式会社に向いているのはこんな人です。

はい、そういうことですね。では続いて合同会社に向いているのはこんな人です。

はい、そういうことになります。