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2026.02.27

インボイス制度で課税事業者が注意すべき独禁法・下請法違反リスクを税理士が解説

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インボイス制度で本当に大変なのは課税事業者かもしれません。免税事業者との取引で消費税を一方的にカットすると、独占禁止法・下請法違反になる危険があります。

インボイス制度とは？課税事業者への影響をおさらい

今回のテーマは、消費税の課税事業者向けの話です。インボイス制度（適格請求書等保存方式）が2023年10月からスタートしますが、これは免税事業者だけの問題ではありません。課税事業者の方にとっても非常に大きな影響があります。

まず基本的な仕組みをおさらいします。取引先がインボイス番号（適格請求書発行事業者登録番号）を持っていれば問題ありませんが、インボイス番号を持っていない取引先への支払いがあると、自社の消費税の負担が増えてしまいます。

📌 ポイント

インボイス制度の影響は「仕入先・外注先」だけではありません。タクシー代・旅費・あらゆる経費に対しても同様に適用されます。

具体的な数字で見てみましょう。売上が1,000万円、経費が500万円かかっているケースを例にします。

項目	制度前（従来）	制度後（相手がインボイス番号なし）
受け取った消費税（売上1,000万円の10%）	100万円	100万円
支払った消費税（経費500万円の10%）	50万円	50万円（控除不可）
納める消費税	50万円	100万円
負担増加額	―	50万円増

このように、取引先がインボイス番号を持っていない場合、支払った消費税50万円を控除できなくなり、まるまる100万円を納税しなければならないという事態になります。

📝 このセクションのまとめ

インボイス番号のない取引先への支払いは仕入税額控除が認められなくなる
影響はあらゆる経費に及ぶ
上記の例では最大50万円の消費税負担増となる

経過措置で負担は段階的に増加する

急激に制度を進めると免税事業者が淘汰されてしまうため、6年間の経過措置が設けられています。

期間	控除できる割合	上記の例での納税額	従来比の負担増
〜2026年9月30日（最初の3年間）	80%	60万円	10万円増
2026年10月〜2029年9月30日（次の3年間）	50%	75万円	25万円増
2029年10月以降	0%	100万円	50万円増

経過措置の具体的な計算を補足します。先ほどの例で支払い消費税が50万円の場合、最初の3年間は80%にあたる40万円を控除できます。つまり100万円から40万円を引いた60万円を納税すれば良く、従来の50万円と比べると10万円の負担増で済みます。

📌 ポイント

負担が増えた分は全額経費として計上できるため、多少の節税効果はあります。ただし、消費税の実質負担が増えることには変わりありません。

📝 このセクションのまとめ

経過措置は6年間（最初の3年間は80%控除、次の3年間は50%控除）
経過措置終了後（2029年10月以降）は控除が一切認められなくなる
負担増加分は経費計上できるが、消費税負担の増加は避けられない

「消費税を払わない・取引を打ち切る」は法律違反になる可能性がある

消費税の負担が増えることに納得できず、「インボイス番号がなければ消費税は払わない」「課税事業者にならなければ取引をやめる」と考える方も多いと思います。しかし、これを一方的に通告することは、独占禁止法・下請法に違反する可能性があります。

弁護士の解説によると、結論としては下請法違反になる可能性が高いとのことです。

⚠️ 注意

以下のような行為は独占禁止法・下請法違反となる可能性があります。

「インボイス番号がなければ消費税を払わない」と一方的に通告する
「課税事業者に転換しなければ取引をやめる」と一方的に宣告する
経過措置があるにもかかわらず消費税を全額カットする

キーワードは「一方的に」です。相手の同意なく強制的に条件を変えることが問題となります。

独占禁止法・下請法とはどのような法律か

独占禁止法（独禁法）とは、公正で自由な競争を促進するための法律です。力関係によって取引が歪められることを防ぐために存在しています。具体的には、カルテルや談合の禁止、独占的な合併のチェック、そして「優越的地位の濫用」の規制などが含まれます。

下請法は独禁法の特別法として位置づけられており、発注者（親事業者）と受注者（下請事業者）の力関係が明らかな取引において、発注者側の不当な行為を規制しています。

📌 ポイント：優越的地位の濫用とは

一方に対して圧倒的に強い力関係がある場合、その力を乱用することを「優越的地位の濫用」といいます。市場シェアが大きくない中小企業でも、取引上の力関係が明らかであれば適用される可能性があります。「大企業だけの話」ではありません。

公正取引委員会が問題とする具体的な事例としては、以下のようなものが挙げられています。

不要な物品を購入させる
花火大会などのイベントへの協賛金を強要する
発注した商品を一方的に返品する

こうした行為は、上位の発注者と下位の受注者の間だけでなく、競争市場全体を歪めるため規制されています。発注者側のライバル企業と比べて不当な優位性を得ることになり、下請け業者のライバルから見ても不公平な状況が生まれるためです。

⚠️ 独禁法違反の罰則は非常に重い

公正取引委員会が独禁法違反と判断した場合の罰則は以下の通りです。

まず「やめてください」という排除措置命令が出される
それを無視して続けた場合：2年以下の懲役または300万円以下の罰金
さらに：違反期間中の売上の1%が課徴金として課される

売上の1%の課徴金は、規模によっては非常に大きな金額になります。

普段、会計事務所のお客様は中小企業が多く、「独禁法は上場会社や巨大企業にしか適用されない」と思われがちです。しかし、中小企業でも取引上の力関係が認められれば適用される可能性があります。建築業で一人親方の大工さんを抱えているような場合も例外ではありません。

📝 このセクションのまとめ

独禁法・下請法は中小企業にも適用される
「優越的地位の濫用」は市場シェアに関わらず問題になりうる
最悪の場合、売上の1%が課徴金として課される
一方的な通知書を送ることは証拠として残るため非常に危険

経過措置があっても消費税を全額カットするのはNG

「経過措置があるのに、仕入税額控除が一部しか認められないから消費税を全額払わない」というケースも問題になります。

先ほどの例で言えば、経過措置により40万円は控除できるのに、消費税50万円の請求を全額ゼロにしようとすると、これも独禁法・下請法違反の可能性が非常に高いとのことです。

では、控除できない分の10万円だけカットするのはどうでしょうか？弁護士によると、「10万円もギリギリのラインではないか」とのことです。理由は、やはり「一方的」であるからです。

⚠️ 注意

経過措置で控除できない分だけを削減する場合でも、一方的な通知はNGです。発注者側として、きちんと話し合いをした結果であることを証拠として残すことが必要です。

📝 このセクションのまとめ

経過措置があるにもかかわらず消費税を全額カットするのは明確にアウト
控除できない分だけカットする場合も「一方的」であれば問題になりうる
双方が納得した上での合意が必要

法律違反にならないための具体的な対応方法

では、課税事業者として具体的にどう対応すればよいのでしょうか。弁護士のアドバイスをまとめます。

最終的に重要なのは、「合意した」という証拠を残すことです。例えば、経過措置に基づいて「消費税の80%は支払うが、20%分は支払えない」という内容であっても、双方が納得した上での合意書・覚書を作成することが大切です。

⚠️ 注意：形式的な交渉はNG

公正取引委員会のホームページにも明記されていますが、形式的な交渉は「交渉」とは認められません。双方が本当に納得した状況でなければ、一方的と判断される可能性があります。

具体的な対応手順としては、以下のようなステップが考えられます。

メールで丁寧に状況を説明し、やり取りを保存しておく
直接対話する場合は、終わった後に議事録・確認書を作成する
経過措置の内容（3年間・6年間の段階的な対応）を含めた合意書・覚書を締結する
相手がインボイス登録をしない理由を確認し、対応策を一緒に検討する

ある上場会社が取引先に送ったアンケートの事例が紹介されました。これは、インボイス登録をしているか・するつもりがあるかを確認し、登録しない場合はその理由を記載させるという内容でした。

この方法の優れている点は、理由を取っ掛かりとして具体的な解決策を提案できることです。例えば「システム導入が難しい」という理由であれば、インボイス対応のためのIT導入補助金を案内するなど、発注者側として支援する姿勢を示すことができます。これは発注者としても仕入税額控除を使えなくなることは痛手であるため、双方にとってメリットのある対応です。

📌 ポイント：IT導入補助金の活用

インボイス対応のためのシステム導入にはIT導入補助金が活用できます。取引先がシステム面の理由でインボイス登録を躊躇している場合、この補助金を紹介することが双方にとってメリットになります。

📝 このセクションのまとめ

一方的な通知書を送ることは証拠となり、非常に危険
メールのやり取りや議事録など、双方が納得した証拠を丁寧に残すことが重要
経過措置を踏まえた合意書・覚書の締結が有効
相手がインボイス登録しない理由を確認し、IT導入補助金などの解決策を提案する

課税事業者が今すぐやるべきこと

この動画が収録された2023年6月中旬時点で、課税事業者がインボイス制度に向けてやるべきことは多岐にわたります。制度開始の10月まで残り数ヶ月しかない中で、多くの事業者がまだ対応できていない状況です。

対応が遅れている理由としては、以下のようなものが挙げられます。

インボイス制度に対するボイコット運動が起きている
「廃止になるのでは」という期待がある
「延期になるのでは」という期待がある

しかし、上場企業などビジネスの大元となる企業はすでに準備を済ませています。何もアクションを起こさないままでは、置き去りになる可能性があります。

特に製造業や建築業で外注先が多い方は、今すぐ以下の対応を始める必要があります。

対応項目	内容	優先度
請求書へのインボイス番号記載	インボイス対応システムの導入（IT導入補助金活用可）	高
仕入先・外注先のインボイス番号確認	取引先がインボイス登録しているか確認	高
現行価格の確認	現在の価格が税抜きか税込みかを明確にする	高
インボイス番号がない場合の対応方針決定	経過措置を踏まえた取引条件の協議・合意書締結	高