売上3億円・営業利益5000万円の会社はいくらで売れる？M&Aの売却額と高く売るコツを税理士が解説

いきなりどうしたんですか?

おお、なるほど。先を考えたんですね。

最終的には、会社を畳むか誰かに譲るかになるんですね。最近は会社を売却する会社さんも本当に増えたなという感覚があります。会社を売却できれば売却益が懐に入ってくるので、引退も余裕を持って生活されているなというのも感じますね。

承知しました。では今回は、M&Aでできるだけ会社を高く売るポイントについてお話ししていきます。

はい。確かに、響きだけ聞いたことあるってところですよね。M&Aというのは企業の合併と買収の総称になります。

合併の場合は、売り手企業が買い手企業に吸収される形で合併する吸収合併か、双方の会社が消滅して新規に会社を作る新設合併という2パターンがあるかなと思います。

一方、買収の場合は株式の譲渡だとか事業の移転などによって成立するものになってきますね。中小企業のM&Aでは株式譲渡が行われるのが一般的かなと見ていて思います。また、より広義の意味では資本提携も含まれることになります。

はい。そういうことになります。最近は環境というか時代の変化もあって、このM&Aを検討する会社さんも本当に増えたなと思いますね。

承知しました。ではここからは、企業がなぜM&Aを行うのか、その目的についてお話ししていきます。まず大きいのは事業承継問題ですね。

そうなんです。やっぱり少子高齢化、あと地方による労働人口の減少、さらに価値観の多様化によって子供に事業承継をする経営者が減ってきているという影響もありまして、会社の後継者を用意できない会社さんが増えているかなと思いますね。

そうですね。実際、帝国データバンクの調査によると、2020年以降は経営者の就任理由として最も多かった同族承継の割合が徐々に減ってきていて、2024年にはこれまで首位だった内部昇格の割合に負けております。

そういうことですね。一方で、M&Aなどによる承継が徐々に増えているということも分かります。ここからも分かるように、後継者問題を解決する手段としてM&Aが注目されているってことなんですね。

そして経営者自身としては、事業の引き継ぎによって会社の存在を残せるだけでなく、創業者利益を得られるってこともM&Aを行う目的になります。

先ほどもお話ししたように、中小企業の場合M&Aは基本的に株式の譲渡によって行われるんです。つまりM&Aを実施する経営者は、株式の譲渡で発生する売却益を獲得することができるってことなんですね。

結果的に創業者の場合は、売却額から会社を設立する時にかかったお金を差し引いた創業者利益と呼ばれるものを得ることができます。

そうですね。株式譲渡では税金なんですけども、売却益は20.315%の分離課税で計算されていくことになります。税金面でも実は優遇されているんですよ。所得税であれば稼げば稼ぐほど税率が高くなるじゃないですか。

ただ、この株式の譲渡に関しては20.315%ということで税金面で優遇されているってことなんですね。この残ったお金を使って別の事業を立ち上げる方もいらっしゃいますし、今後の人生の生活資金に当てている方もいらっしゃいます。

本当そうですよね。また、買い手側としてはM&Aをすることで、売り手側の企業の設備・人材・ノウハウといった経営資源を得ることができます。

そのため同業であれば事業拡大のスピードを上げることができますし、別の業種の場合は1から事業を始めるよりもスムーズに新規事業を始められるというメリットがあります。

はい。そうなんです。裏を返すと、買い手側のニーズをしっかりと満たしていることがM&Aをうまくいかせるための重要なポイントになるってことなんですね。

はい。そうですね。

承知しました。この質問は本当に多いので説明させていただきます。M&Aではこんな方法で会社を評価していくんです。このうちの1つの方法で評価する場合もあれば、複数の方法を組み合わせて価値を評価していくこともあります。

最終的には結局交渉になってくるので、その交渉の腕によって売却金額が変わってくるんですけども、この評価方法を皆さんが理解しておくことで、より高く会社を売れる可能性を残しておく、もしくは日頃から準備していくことが可能になってくるんです。

承知しました。まずはコストアプローチになります。これは今会社が保有している資産だとか負債をベースにして価値を計算していく方法になります。

定量的な指標をもとに評価が可能になるので客観的な評価が行えるというメリットがあるんですけども、一方で将来性だとか収益性だとか、その会社が属している業界といった定性的な評価基準が入ってこないのがデメリットとも言えます。

そうですね。会社の決算書など分かっている数字をベースに考えていくのがこのコストアプローチですね。

続いてはマーケットアプローチです。こちらは公開されている同業他社の株式市場やM&A市場における価格をもとに評価していく方法になります。

はい。そうなんです。外部の情報をベースに評価するので、それはそれで客観性がちゃんとあって複雑な計算などもないのがメリットにはなってくるんですけども、中小企業の場合はそもそも似ている会社を市場で見つけるのが難しいってこともあるのがデメリットになってくるんですね。

はい。そういうことなんです。さらに業界全体が低迷していると評価額が低くなりがちという点もデメリットですね。

はい。そういうことなんです。3つ目はインカムアプローチです。こちらは今後見込まれる収益だとかキャッシュフロー、あとリスクなどをもとに評価していく方法で、会社の将来性を評価基準にしていくので、M&Aをする時点で会社の状況が仮に今大変ですとなったとしても、将来の会社が高いキャッシュを得られるんであれば高い評価がつく可能性があるってことですね。

そうなんです。ただですね、こちらは定量的なデータに基づいているわけではないので、客観的に評価されづらい、もしくはなぜその価格に至ったのかというロジックの合理性を判断するのが難しいというデメリットがありますね。他にも客観的な観点をやっぱり入れていきたいので、他の評価方法と組み合わせて計算することがよくあるなと見ていて思います。

はい。そうですね。ただ買い手側もこういった評価方法で自社の価値を判断することになるので、評価が上がるように準備しておく必要があるってことなんですよ。

はい。そうですね。目安として一般的に使われやすいのはこんな計算式になります。

現状の自社純資産額に、過去3年の平均営業利益額の3年〜5年間分を加えた金額が目安となってくるかなと思います。

例えば売上3億円、純資産が1億円の会社で過去3年間の平均の営業利益額が5000万円だった場合は、売却額の目安は2億5000万円〜3億5000万円ぐらいになってくるんじゃないかなってところですね。ただ他にも将来性だとか業界全体の動向でも変わってきますし、他にもこういった要素も影響してくるってところですかね。

そうなんです。なので、やっぱり交渉力のある人たちは、その会社の強みをどうアピールしていくかとか、それをどう数字のロジックとして落とし込んでいくかで金額が全然変わってくるってことですね。

そうですね。まず買い手側の気持ちも考えないといけなくて、買い手側はやっぱり買い物を失敗したくないわけじゃないですか。なのでリスクを減らすために財務や法務状況をちゃんと整備しておくことは重要になっていきます。月次決算の導入ですとか社内規定の整備だとか経営管理体制を整えておくと、買い手側としては評価しやすくて価値が高くなっていきますね。

そうなんです。やっぱり買い物をした後に蓋を開けたら「なんだこの会社、訴えられるリスクもたくさん持ってるし数字も全然正確じゃないか」となるとやっぱり怖いので、そういったことが事前にしっかりしている会社だなと思わせることが大事ってことですね。

で、あとはとにかく利益を上げること。これも重要なんです。

はい。そうなんです。もっと言うとEBITDAがあって、これを重視することが重要とも言われていますね。

EBITDAは金利・税金・減価償却費を差し引く前の利益のことを言います。もっと皆さんがイメージしやすいようにお伝えすると、営業利益に減価償却費を加えた金額、これがEBITDAになっていきます。この指標を見れば純粋に会社が今稼いでいる金額が分かるので、会社の評価がしやすくなるってことなんですよ。

お鋭いですね。そうなんですよ。節税のために利益を減らすのは不利になります。営業利益については過去3年〜5年が評価になってくることが多いので、ある一定の時期だけ節税をしなければ問題はないんですけども、M&Aでは自社純資産額も重要になってくるので、結局は会社にお金を残した方が有利になるってことなんですよ。

一方で、後継者がちゃんといらっしゃる場合は、会社にお金が残っていないと安く事業承継できるんですね。要は株価を安くできるので、後継者の方への負担は少なくなります。会社を最終的にどうしたいのかを早いうちに考えておくことが本当に重要なんですよ。

はい。やっぱり経営者の年齢によってはもう時間がなくなるってこともあったりします。会社を売りたいと一言で言っても、売るまでに1年・2年と平気でかかってしまうこともあったりしますし、後継者もすぐにバトンタッチできるわけでもなかったりするので、やっぱり前もって考えておくことが本当に大事ですね。

話を戻すと、会社を高く売りたいんであれば会社を売るタイミングも考える必要があるんですよ。例えば会社の利益がピークを迎えようとするような時期にM&Aをすると、会社の将来性が低いと判断される可能性もあります。

そうですね。「今が頂点だから今売りに出そうとしているんだね」と買い手の人は思われるってことですね。逆に言うと、会社の利益がピークになる前に売ればまだ伸び代があるので評価が高くなりやすいってことなんです。

ここが経営者としては難しいですよね。まだまだ伸びると思っているのに売るということを考えますからね。

で、もう1つ重要なポイントが、経営者は魅力的に見せないということです。

まあ、やめた方がいいんじゃないかなと思います。冷静にちょっと考えてみたいんですけども、会社を売却した後、もう経営者はその会社にいなくなるじゃないですか。

そういうことなんです。組織力が強い会社がやっぱりすごく魅力的というんですかね。この経営者のみでうまくいっていると判断されてしまうと、会社の価値の評価が下がってしまう可能性があるので、M&Aの交渉を行う際は経営者じゃなくて「うちの従業員の素晴らしさがこうなんですよ」とか「組織としてはこう強いんですよ」とか、そういった会社としての魅力を伝えていくということに注力してほしいなと思いますね。

はい。そうですね。今回M&Aに焦点を当てたお話だったんですけど、後継者の負担を減らして会社を引き継ぎたいという場合には、特にこの節税対策や株価の引き下げというのは非常に有効な手段になりますので、そういったものを知りたいという方はぜひご相談ください。