中小企業でもホールディングス設立が増加している理由を専門家が解説

中小企業でもホールディングスを作る会社が急増しています。その背景にある手法の普及と、設立に至る5つの目的をわかりやすく解説します。

中小企業でホールディングスが増えている背景

皆さんの周りでも、取引先や仕入先などでホールディングスを設立している会社が増えてきたと感じる方も多いのではないでしょうか。大企業がホールディングス体制を採用するのはよく知られていますが、最近では中小企業でもホールディングスを作るケースが目立って増えてきています。

その大きな理由のひとつが、ホールディングスを作る方法が非常にメジャーになってきた、つまり広く浸透してきたという点です。銀行や信用金庫の担当者からも「株式移転」「株式交換」という言葉が自然に出てくるようになってきました。

従来の持株会社設立手法とその問題点

以前、銀行が勧めていたホールディングス（持株会社）を作る手法は、主に次のような流れでした。

1. 現社長が持っている会社の株式を、新たに設立した子ども名義の会社が買い取る
2. 買い取り資金は銀行が融資する
3. 融資を元の会社の利益の中から返済していく

この手法では、事業承継や株価対策のスキームとしてよく使われていましたが、いくつかの問題点がありました。

株式移転・株式交換とは？コストゼロでホールディングスを作る方法

従来手法の問題を解決するのが、「株式移転」と「株式交換」という手法です。この2つを使うと、買い取り資金・銀行借入・譲渡所得税のいずれも不要で、ホールディングスを設立することができます。

この2つの手法の違いを整理すると、以下のようになります。

例えば、A社を経営している場合に株式移転を使うと、A社の上に「Aホールディングス」という100%親会社が誕生します。社長はA社の株ではなく、ホールディングスの株を持つようになります。株主構成（持株比率）はそのまま維持されるため、親御さんやご兄弟と株を共有していた場合も、持つ株の銘柄がA社からAホールディングスに変わるだけで、比率は変わりません。

また、B社とC社という兄弟会社を持っていて、それぞれに別の社長がいる場合は、共同株式移転という手法で、2社の上に共同の親会社（ホールディングス）を作ることもできます。上下関係を作らずに、対等な兄弟会社のまま、その上に共通の親会社を置くイメージです。

手続きとしては、法務局で株式移転・株式交換の登記を司法書士に依頼して行うだけです。会社設立のコストはかかりますが、個人として所得税・住民税の負担は生じません。

ホールディングスを作る5つの目的

では、なぜ中小企業はホールディングスを作るのでしょうか。主な目的を5つ紹介します。

• ① 先代社長の「花道」を作る（事業承継の円滑化）
• ② 後継者選択の多様性を持つ組織を作る
• ③ 新事業を既存事業から切り離してリスクを分散する
• ④ 不動産投資を本業から切り離す
• ⑤ グループファイナンスで資金調達を一元管理する

以下でそれぞれ詳しく解説します。

目的① 先代社長の「花道」を作る（事業承継の円滑化）

事業承継の場面で、先代社長に退職金を支払う際、税務署に退職金を正式な経費として認めてもらうためには、いくつかの条件を満たす必要があります。

• 常勤の取締役だった方は非常勤役員になること
• 出勤日数を大幅に減らすこと（例：週1〜2日程度）
• 給与を大幅に減額すること
• 肩書きを「顧問」や「相談役」などに変更すること
• 経営への口出しを控えること

これらの条件を満たさないと、退職金が経費として認められないリスクがあります。しかし実際には、長年会社を育ててきた創業者にとって、「会社から追い出されるような感覚」を持つ方も少なくなく、なかなか経営の実権を手放せないケースも多いです。

そこでホールディングスを活用すると、先代社長はA社を退職して退職金を受け取った後も、ホールディングスの社長や取締役としての立場を持つことができます。ホールディングスとして、グループ全体の月次報告を受けてアドバイスをするといった役割を担うことで、創業者としての「居場所」と「役割」を正式に確保できます。

また、ホールディングスに専用のスペース（パーテーションで区切ったエリアに机・椅子を用意するなど）を設けることで、先代社長が「グループの後見人・経営アドバイザー」として機能する組織図を作ることができます。これにより、創業者が生みの苦しみで育ててきた会社から疎外感を感じることなく、円滑なバトンタッチが実現しやすくなります。

目的②③ 後継者育成・新事業のリスク分離

ホールディングス体制では、創業家がグループ全体の経営理念や企業文化を守りながら、事業会社（ホールディングスの下にぶら下がる会社）の経営は内部昇格者や外部のプロ経営者に任せるという体制を作ることができます。

創業家の中から常に後継者が生まれ続けるとは限りません。子どもたちがそれぞれのやりたいことを見つけるケースも多い現代では、後継者選択の多様性を持つ組織体制を整えておくことが重要です。社員が経営者の立場・ポストを経験できる機会を増やし、後継者を多く育てていく組織文化を作るためにも、ホールディングス体制は有効です。

また、新事業を始める際のリスク分離という観点でも、ホールディングス体制は大きなメリットをもたらします。

なお、始めてからうまくいかなかった後に「やっぱり分けよう」とするのは、税務上・法務上の手間が生じるため、最初から別会社として切り離してスタートし、うまくいったら合併するという順序が望ましいとされています。

目的④⑤ 不動産投資の切り離しとグループファイナンス

近年、特に若い経営者の方から「将来の売上・利益が読めないので、安定した家賃収入をグループ全体で確保したい」という声が増えています。しかし、A社1社の中で不動産を購入し続けると、バランスシートが本業と不動産でごちゃ混ぜになり、銀行担当者もどのローンがどの不動産と紐づいているか把握しにくくなります。

そこで、不動産はホールディングスや別会社で管理し、事業会社は本業に専念するという形にすることで、貸借対照表を明確に切り離すことができます。財務の透明性が高まり、銀行との交渉もスムーズになります。

また、グループファイナンスという考え方も、ホールディングスを活用する重要な目的のひとつです。

内部昇格で社長になった方は、営業スキルや新商品開発スキルは高くても、銀行交渉に慣れていないケースも多いです。銀行との面談に緊張してしまい、本業への集中力がそがれることもあります。グループファイナンスの仕組みを使えば、銀行交渉はホールディングスが担い、各事業会社の社長は本業に集中できるという体制が実現します。

ホールディングス設立の5つの目的まとめ比較

終わりに

本記事の内容は YouTubeチャンネル 中小企業の財務チャンネル の下記動画を参考に作成しています。AIによる書き起こしを活用しているため、誤字脱字がある可能性があります。ご了承ください。
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