中小企業でもホールディングス設立が増加している理由を専門家が解説

中小企業でもホールディングス（持株会社）を設立する動きが急増しています。その背景にある「株式移転・株式交換」という手法と、ホールディングスを作る5つの目的を詳しく解説します。

中小企業でもホールディングスが増えている背景

皆さんの周りでも、取引先や仕入先などでホールディングスを作られている会社が増えてきたと感じることはないでしょうか。大手企業がホールディングスを作るのはよく耳にしますが、最近は中小企業でもこの動きが広がっています。

その大きな理由の一つが、ホールディングスを作る方法が広く浸透してきたことです。以前は一部の専門家だけが知っていた手法が、今では銀行や信用金庫の担当者の口からも「株式移転」「株式交換」という言葉が出てくるようになってきました。

従来の持株会社設立の問題点

以前、銀行が勧めるホールディングス（持株会社）を作る手法として一般的だったのは、次のような方法でした。

1. 社長が保有する既存会社の株式を、後継者（例：お子さん）名義の新会社に売却する
2. 買い取り資金は銀行が新会社に融資する
3. 新会社は既存会社の利益の中から借入金を返済していく

この手法には大きな問題がありました。社長の手元にお金が入ってくる一方で、子供名義の会社には借金が残ります。また、株式を売却する際には譲渡所得税・住民税として約20%の税負担が発生するため、「それほどのメリットがあるのか」という声も多くありました。

株式移転・株式交換とは？コストゼロでホールディングスを作る方法

株式移転・株式交換という手法を使うと、従来の問題点をすべて解消してホールディングスを設立できます。具体的には以下のコストがすべて不要になります。

• 株式を買い取るための資金（銀行からの借入不要）
• 社長個人からの資本金の拠出
• 株式売却に伴う譲渡所得税・住民税（約20%）

つまり、ある日突然、既存の会社の上にホールディングスという持株会社を作ることができるのです。手続きは法務局で司法書士に依頼して行うだけで完了します（会社設立コストは発生します）。

株式移転と株式交換の違い

株式移転と株式交換は似ていますが、使う場面が異なります。それぞれの特徴を整理します。

ホールディングスを作る5つの目的

では、なぜ中小企業がホールディングスを作るのでしょうか。主な目的として5つ挙げられます。

目的①：先代社長の「花道」を作る（事業承継の円滑化）

事業承継において、先代社長に退職金を支払うためには、その後に先代が会社経営に口出しをしないことが原則です。税務署から退職金を正式に経費（損金）として認めてもらうためには、以下の条件を満たす必要があります。

• 常勤取締役から非常勤役員（顧問・相談役など）に変更する
• 出勤日数を大幅に減らす（週1〜2日程度）
• 給与を大幅に減額する
• 経営への口出しを原則しない

これでは、長年会社を育ててきた先代社長が「追い出されるような感覚」を持ってしまい、なかなか経営のバトンを渡してくれないというケースが生じます。

しかし、ホールディングスを設立すると、A社（事業会社）からは退職しつつ、ホールディングスの社長または役員として引き続き活躍できる場を作ることができます。ホールディングスとして毎月の経営会議からの報告を聞き、アドバイスをするという立ち位置が与えられるのです。

目的②：後継者選択の多様性を持つ組織づくり

創業家の子どもが必ずしも後継者になるとは限らない時代になっています。子どもがやりたいことを見つけてそちらに進む場合もあります。そこで、ホールディングスを活用した所有と経営を分離する体制を構築する方法があります。

• ホールディングス（所有）：創業家が引き続き経営方針・企業文化・長期ビジョンを担う
• 事業会社（経営）：内部昇格者や外部のプロ経営者に任せる

この体制を取ることで、社員が事業会社の経営者というポストを経験できるようになり、後継者候補を社内で多数育てていく組織文化が醸成されます。創業家から後継者が生まれ続けることが難しくなっている現代において、この仕組みは非常に有効です。

目的③：新事業の切り離しによるリスク分散

会社が一つの場合、新事業を始めてもすべてのリスクを既存事業と同じ会社で負うことになります。特に内部昇格した新社長に既存事業を任せた後、オーナーが新事業を展開する際には問題が生じます。

新事業を既存のA社にぶら下げてしまうと、A社の社長（内部昇格者）のバランスシートにも影響が及んでしまいます。新事業のリスクを既存事業の社長に負わせることは適切ではありません。

そこでホールディングス体制を使い、新事業は別会社として横並びに設立します。これにより：

• A社の社長はA社の経営だけに専念できる
• 新事業のリスクはホールディングスオーナーが責任を持つ
• 新事業がうまくいったらA社と合併することも可能

目的④：不動産投資の財務分離

安定した家賃収入をグループ全体で確保したいと考える経営者が増えています。しかし、不動産をA社だけで購入し続けると、本業の財務と不動産の財務が混在して決算書が複雑になり、銀行も融資判断がしにくくなるという問題が生じます。

例えば、マンション1戸程度であれば問題ありませんが、5億円・10億円規模の不動産を抱えるようになると、どのローンがどの不動産と紐づいているかも分からなくなり、決算書が「ぐちゃぐちゃ」な状態になりかねません。

そこで、不動産はホールディングスで保有し、事業会社は本業に専念するという形で貸借対照表を切り離す活用方法があります。

目的⑤：グループファイナンスによる資金調達の一元化

ホールディングスを活用したグループファイナンスという考え方も注目されています。これは、各事業会社が個別に銀行と交渉するのではなく、ホールディングスが銀行から一括して資金調達し、各事業会社に必要な運転資金を貸し付ける仕組みです。

この方法のメリットは以下の通りです。

• 各事業会社の社長（内部昇格者）は銀行交渉のストレスから解放され、本業の経営に集中できる
• 銀行交渉の経験が豊富な創業社長がホールディングスとして資金調達を担う
• グループ全体の資金繰りを一元管理できる

ホールディングスを作る5つの目的まとめ

ホールディングスは万能ではない。1社経営との比較

ホールディングス体制はさまざまなメリットをもたらしますが、1社単独で経営していくことが必ずしも間違いではありません。ホールディングスを作ることで管理コストや税務・法務の複雑さが増すことも事実です。

重要なのは、切り離し効果が必要になったとき、つまり事業が複数になったり後継者問題が現実化したりしたタイミングで検討することです。まずは顧問税理士や専門家と相談しながら、自社に必要な組織形態を見極めることをお勧めします。

終わりに

本記事の内容は YouTubeチャンネル 中小企業の財務チャンネル の下記動画を参考に作成しています。AIによる書き起こしを活用しているため、誤字脱字がある可能性があります。ご了承ください。
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